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開放上市(櫃)及興櫃股票公司海外子公司或分公司處理海外外籍員工認股權憑證開立境外法人投資專戶 行政院金融監督管理委員會 令 發文日期：中華民國96年10月25日 發文字號：金管證八字第0960056366號 一、 上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱「管理辦法」）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工認股權憑證合併辦理開立單一海外子公司或分公司投資專戶）。 二、 前項投資專戶應依下列規定辦理相關事宜： （一） 海外子公司如逾一家者，仍應開立個別投資專戶；至海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。 （二） 投資專戶僅限於海外外籍員工執行認股權相關之匯款，及取得股票相關權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認股權利取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。 （三） 投資專戶內認股權股款繳納憑證之股東表決權行使部分，應比照目前境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。 （四） 外籍員工行使認股權後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予認股權股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。 （五） 投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。 三、 上市、上櫃及興櫃股票公司於發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括： （一） 海外外籍員工得選擇前揭方式執行認股權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，嗣該等外籍員工行使權利及處分股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。 （二） 海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行認股權利並處分所取得股票之程序，以及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。 四、 上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工，惟該公司不願採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使員工認股權憑證之權利及處分所取得之股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。 五、 本會九十六年九月二十八日金管證八字第０九六００四六二九五號令，自即日廢止，本令自即日生效。 |
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修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條 行政院金融監督管理委員會 令 發文日期：中華民國96年10月16日 發文字號：金管證三字第0960055613號 修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條。 附修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條。
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上市(櫃)及興櫃股票公司海外子公司或分公司處理海外外籍員工認股權憑證得開立境外法人投資專戶 發文日期：中華民國96年9月28日 發文字號：金管證八字第0960046295號 一、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱「管理辦法」）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工認股權憑證合併辦理開立單一海外子公司或分公司投資專戶），並取具中央銀行外匯局同意函。 二、前項投資專戶應依下列規定辦理相關事宜： (一)海外子公司如逾一家者，仍應開立個別投資專戶；至海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。 (二)投資專戶僅限於海外外籍員工執行認股權相關之匯款，及取得股票相關權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認股權利取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。 (三)投資專戶內認股權股款繳納憑證之股東表決權行使部分，應比照目前境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。 (四)外籍員工行使認股權後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予認股權股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。 (五)投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。 三、上市、上櫃及興櫃股票公司於發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括： (一)海外外籍員工得選擇前揭方式執行認股權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，嗣該等外籍員工行使權利及處分股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。 (二)海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行認股權利並處分所取得股票之程序，以及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。 四、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工，惟該公司不願採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使員工認股權憑證之權利及處分所取得之股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。 五、本會九十三年五月十四日台財證八字第０九三０一一五六三三號令，自即日廢止，本令自即日生效。 |
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| 修正上市櫃公司計算股票股利股數之基準函令 發文日期：中華民國96年9月11日 發文字號：金管證六字第09600515741號 本會九十六年三月三十日金管證六字第○九六○○一三二一八號令第二點有關計算發放員工股票紅利之基礎，修正為上市（櫃）公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。 正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、本會法律事務處、檢查局、中華民國公開發行公司股務協會 |
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修正公開發行公司年度(半年度)財務報告公告申報檢查表 發文日期：中華民國96年7月27日 發文字號：金管證六字第0960040565號 主旨：檢送修正後公開發行公司年度（半年度）財務報告公告申報檢查表乙份，請 查照暨轉知相關單位或所屬會員。 說明：本次修正後之檢查表係自申報96年上半年度財務報告起開始適用。 正本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國會計師公會全國聯合會、台北市會計師公會、台灣省會計師公會、高雄市會計師公會（均含附件） |
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釋示公開發行公司出席股東會使用委託書規則第6條第6項之疑義 發文日期：中華民國96年7月20日 發文字號：金管證三字第0960029658號 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第6條第6項規定，股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，不得再有徵求行為，亦不得於該次股東會，接受前揭信託事業、股務代理機構或其他徵求人之委託，辦理代為處理徵求事務。 |
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| 修正「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文 發文日期：中華民國96年7月20日 發文字號：金管證六字第0960036754號 修正「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文。 附修正「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文。
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公開發行公司建立內部控制制度處理準則」補充規定 發文日期：中華民國96年7月17日 發文字號：金管證稽字第09600366521號 一、 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱本準則)第八條、第十三條及第二十二條規定辦理。 二、 本會九十六年七月十七日金管證稽字第0960036652號令修正本準則第八條、第十三條及第二十二條，公開發行公司應配合修正內部控制制度及九十六年度稽核計畫，上開內部控制制度之修正，至遲應於本(九十六)年度結束前完成；九十六年度稽核計畫之修正應提本準則修正發布後最近一次董事會通過，及於本(九十六)年度結束前完成相關稽核作業。 三、 公司董事會所指定之議事單位應確實依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。 四、 公開發行公司稽核人員於依本準則第十三條執行年度稽核計畫時，對董事會議事運作之管理之稽核項目應至少包括： (一) 董事會議事規範是否包括主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項等。 (二) 議事召集：除因緊急情事召集之董事會外，是否指定議事單位擬定議事內容，並提供足夠之會議資料，於開會七日前併同召集通知，一併寄送各董事及監察人。 (三) 議事內容：定期性董事會之議事內容，是否包括「公開發行公司董事會議事辦法」(以下簡稱議事辦法)第六條所規定之事項。 (四) 董事出席： １、 公司召開董事會時，是否設置簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。 ２、 董事如委託其他董事代理出席時，是否每次出具委託書，並列舉授權範圍。 (五) 利益迴避：公司是否建置並維護董事及其關係人名單檔案，及董事會議事單位是否於董事會召集通知或相關文件中，提醒董事會參與討論及表決者注意利益迴避。 (六) 議事錄： １、 議事辦法第七條第一項各款規定應提董事會討論事項，除有突發緊急情事或正當理由外，是否未以臨時動議提出。 ２、 董事會之議事是否做成議事錄，其內容是否符合議事辦法第十七條第一項規定。 ３、 公司若設有獨立董事者，獨立董事如有反對或保留意見，是否於董事會議事錄載明。 ４、 董事會議事錄是否於會後二十日內分送各董事及監察人。 (七) 公告申報：董事會之議決事項，如有議事辦法第十七條第二項所列情事者，是否於議事錄載明，並於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 (八) 會議資料保存： １、 董事會簽到簿是否為議事錄之一部分。 ２、 董事會之開會過程是否錄音或錄影存證(以視訊會議為之者，則應錄音及錄影)。 (九) 內部稽核主管是否列席董事會，並提出內部稽核業務報告。 (十) 另執行年度稽核計畫過程中，若發現有議事辦法第七條第一項所列事項，應稽核是否已提董事會討論。 (十一) 董事會議事單位是否依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。 五、本令自即日生效。 |
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修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條、第十三條、第二十二條 發文日期：中華民國96年7月17日 發文字號：金管證稽字第0960036652號 修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條、第十三條、第二十二條。 附修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條、第十三條、第二十二條
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為提升資訊透明度，各上市（櫃）公司自九十七年度起應公開第一、三季合併財務報表 發文日期：中華民國96年7月9日 發文字號：金管證六字第0960034217號 為提升資訊透明度，各上市（櫃）公司自九十七年度起應依下列規定公開第一、三季合併財務報表： 一、 上市（櫃）公司公告申報第一、三季財務報告時，應併同提出合併財務報表，請妥為規劃；如合併財務報表編製因作業時間確有不及致無法於第一、三季終了後一個月內公告申報者，應於第一、三季終了後四十五天內補正公告申報。 二、 首次公開第一、三季合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。 三、 第一、三季合併財務報表得免經會計師核閱，惟公司編製前揭合併財務報表，仍應依證券交易法第十四條第三項規定經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報表內容無虛偽或隱匿之聲明書。 |
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| 發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文 發文日期：中華民國96年11月9日 發文字號：金管證一字第0960063791號 修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。 附修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。 正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 副本：中央銀行、行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局（均含附件）
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關於興櫃股票公司發行轉換公司債或附認股權公司債，其轉換價格或認股價格之相關規定 行政院金融監督管理委員會 令 發文日期：中華民國96年11月9日 發文字號：金管證一字第09600637916號 一、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十三條第二項及第四十二條第三項規定辦理。 二、興櫃股票公司發行轉換公司債或附認股權公司債，其轉換價格或認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。前揭定價日前一段時間，係指定價日前三十個營業日。 正本：貼本會、本會證券期貨局公告欄 副本：行政院法規委員會、中央銀行、本會法律事務處、本會檢查局、本會銀行局、本會保險局、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國會計研究發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、本會證券期貨局第二組、本會證券期貨局第三組、本會證券期貨局第四組、本會證券期貨局第七組、本會證券期貨局第八組 |
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| 簡化第1,3季合併財報附註 發文日期：中華民國96年11月15日 發文字號：金管證六字第0960064020號 為提升資訊透明度，本會於九十六年七月九日以金管證六字第○九六○○三四二一七號令規範各上市（櫃）公司應自九十七年度起增加編製第一、三季合併財務報表，其編製內容應依下列規定辦理： 一、 合併財務報表：包括合併資產負債表、合併損益表及合併現金流量表。 二、 合併財務報表附註除簡化揭露下列事項外，其揭露方式及內容應比照半年度合併財務報表： （一）得免揭露公司沿革及業務範圍。 （二）公司所採用之會計政策如與最近期年度財務報表相同，則重要會計政策之彙總說明得以出具聲明之方式為之，惟對不同部分，仍應揭露變動之事實、理由及影響之金額；另公司應附註揭露納入編製合併財務報表之個體。 （三）得免揭露所得稅、退休金之相關資訊及本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別之彙總資訊。 （四）得免揭露重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等附表資訊。 正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、本會法律事務處 |
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釋示台北縣依地方制度法準用會計師法第3條及第28條規定 行政院金融監督管理委員會 令 發文日期：中華民國96年11月16日 發文字號：金管證六字第0960058234號 依地方制度法第四條第二項規定，臺北縣準用會計師法第三條及第二十八條關於直轄市之規定，並自中華民國九十六年五月二十五日生效。 正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 副本：行政院法規委員會、本會法律事務處 |
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| 私募轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權憑證，如已將轉換或認股價格低於股票面額之原因、合理性及訂定方式載明於股東會召集事由者，其轉換、認股價格不受公司法第一百四十條有關股票發行價格不得低於票面金額規定之限制 行政院金融監督管理委員會 令 發文日期：中華民國96年11月19日 發文字號：金管證一字第0960059714號 一、 依據公司法第一百四十條但書及證券交易法第四十三條之六規定辦理。 二、公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權憑證，如已將轉換或認股價格低於股票面額之原因、合理性及訂定方式載明於股東會召集事由者，其轉換、認股價格不受公司法第一百四十條有關股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 正本：貼本會公告欄、貼本會證券期貨局公告欄 副本：本會法律事務處、臺灣期貨交易所股份有限公司、中華民國期貨業商業同業公會、臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、臺灣證券集中保管股份有限公司、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所 |